根據(jù)《中華人民共和國公司法》第十四條的規(guī)定：“公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。”

由此可見，分公司不具有法人資格，分公司是總公司的分支機構(gòu)；而子公司具有法人資格，獨立承擔民事責任。與它相對應(yīng)的是“母公司”，母公司與子公司是獨立的兩個個體，分別以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任（《公司法第三條規(guī)定》）。所以總公司的債務(wù)若要承擔，應(yīng)由分公司承擔。

企業(yè)法人無力償還債務(wù)時，卻可以其不具法人資格的分支機構(gòu)財產(chǎn)清償。《最高人民法院關(guān)于企業(yè)法人無力償還債務(wù)時，可否執(zhí)行其分支機構(gòu)財產(chǎn)問題的復(fù)函》（1991年4月2日法經(jīng)函[1991]38號）明確答復(fù)，企業(yè)法人的經(jīng)營活動由其分支機構(gòu)的經(jīng)營行為具體體現(xiàn)，分支機構(gòu)經(jīng)營管理的財產(chǎn)是企業(yè)法人經(jīng)營管理的財產(chǎn)或者屬企業(yè)法人所有的財產(chǎn)，仍為企業(yè)法人對外承擔民事責任的物質(zhì)基礎(chǔ)。對企業(yè)法人的債務(wù)可以裁定由企業(yè)法人的分支機構(gòu)負責償還。